Novas regras para registro e comprovação de transações controladas envolvendo commodities entram em vigor este ano.
A Instrução Normativa publicada pela Receita Federal traz alterações significativas à Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023, que regula os preços de transferência nas transações realizadas entre pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil e entidades vinculadas e situadas no exterior.
As modificações buscam aprimorar o alinhamento ao princípio arm’s length e detalhar os procedimentos para registro e comprovação de transações envolvendo commodities.
Adotado pelo Brasil com a Lei n. 14.596, o princípio arm´s length exige que as transações entre partes relacionadas sejam realizadas em condições similares às que seriam praticadas fossem as partes independentes em circunstâncias comparáveis.
O objetivo é evitar que manipulações nos preços distorçam a base tributável, assegurando que os lucros sejam alocados e tributados nos países onde foram gerados.
Entre as mudanças trazidas pela nova Instrução Normativa, destaca-se a inclusão do parágrafo 8º ao artigo 37, exigindo que os contribuintes avaliem em contratos de entregas recorrentes ou de longo prazo se o mecanismo de definição de preço reflete práticas de mercado no momento da sua celebração.
Essa avaliação deve considerar dados como tendências de mercado, previsões econômicas e informações que demonstrem que partes não relacionadas celebrariam contratos similares. Pode haver discussão judicial aqui considerando os efeitos retrospectivos para os contratos celebrados no passado sob diretriz da legislação anterior.
O artigo 38 foi reformulado para estabelecer regras mais detalhadas sobre o registro de transações controladas de exportação e importação de commodities. O contribuinte deve declarar informações específicas,
incluindo dados do contrato, detalhes da transação, critérios de precificação e método de preço de transferência utilizado.
Esse registro é obrigatório mesmo que o método PIC (Preço independente comparado) não seja adotado ou que a transação tenha sido formalizada de maneira distinta. Contratos anteriores a 2025 que sirvam como base para transações realizadas a partir de janeiro de 2025 também deverão ser registradas.
O artigo 64 estabelece o prazo para registro das transações controladas, que deve ser feito até o décimo dia do mês subsequente à celebração do contrato. Esse aspecto pode gerar dificuldades já que, muitas vezes, os preços são fixados após a entrega da commodity, tornando a obrigação difícil de ser cumprida. O cenário torna-se complexo considerando que multas estão previstas para casos de não conformidade, como registro intempestivo ou sem atendimento aos requisitos estabelecidos na Instrução Normativa. Além disso, o artigo reforça a obrigatoriedade de registrar contratos repactuados ou prorrogados, indicando alterações realizadas.
A nova norma prevê a possibilidade de retificação de informações registradas, desde que devidamente comprovada, com prazos específicos para sua realização.
Também foi introduzido o conceito de dispensa de retificação para elementos de precificação sujeitos a eventos futuros e incertos, desde que sua materialização seja devidamente registrada.
Por fim, o Manual de Orientação do Leiaute do RTC (Registro de Transações Controladas) será publicado por meio de Ato Declaratório Executivo, contendo orientações detalhadas sobre o preenchimento, validação e regras de retificação das informações declaradas.
As alterações têm o objeto de reforçar a transparência e a conformidade das operações internacionais realizadas por empresas brasileiras, alinhando às práticas internacionais em matéria de preços de transferência.
João Pedro Tavares Silva
Advogado – Direito Tributário.
OAB-SP 464.648
